▲新光金集團外觀。（圖／記者陳瑩欣攝）
文／駱秉寬
在台灣金融業史中，2024年新光金併購案無疑是一次最具代表性的一場金控整併事件。不僅因為本併購案牽涉到龐大的資產、財務增資能力、收購價格和市場影響力，也因為這是台灣首次同時出現「合意併購」和「非合意併購」兩種併購方式角逐同一個金控目標。台新金與中信金這兩大金融業者，分別以「合意」和「非合意」的方式，爭奪新光金控的經營控制權，這一場金融業的「搶親」戲碼吸引了全台金融界和資本市場人士的高度關注。
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合意併購與非合意併購的對峙
本次併購案的特點在於，兩大金控分別採取了不同的併購方式。「合意併購」，顧名思義，指的是雙方經董事會同意並遵循市場機制的合併，這通常被視為較為平和、穩定的併購模式。相對地，「非合意併購」則是一方在未經目標公司董事會同意的情況下，透過市場手段逕行收購，這種方式往往會引發市場價格的波動和風險，卻是資本市場相當中性的壯大企業規模之方式與策略。
台新金選擇了與新光金達成合意併購，並獲得新光金董事會的支持。這一方面台新金占據了「時程」上的優勢，因為換股協議一旦在10月9日的股東臨時會上獲得通過，並經金管會和公平會審查批准，整個合併流程預計將在11月或12月完成。台新金與新光金的合併雖然對金控市場市占率影響較小，但能有效提升雙方的營運效率，且在承諾不裁員的前提下，希望能爭取監管機構的批准。
另一方面，中信金則選擇以非合意併購的方式進行公開收購，並以現金與股份混合搭配的條件吸引新光金股東。相比台新金的換股方案，中信金的收購價顯然較具吸引力，尤其是對那些看重短期利潤的新光金散戶股東而言，他們更可能傾向接受中信金的收購方案。
這次對決一開始市場預期出現多種可能的結果，包括新光金股東會可能否決合併案、中信金可能收購成功，或者雙方股東會均不同意、維持現狀。然而，倘若按照原定計畫，中信金順利取得新光金25%以上，達到51%的股份，且台新金的換股計畫也生效時，將會導致新光金同時被2家金控所掌握的「重婚」局面，這種情況將使三方股東無所適從，監管機構也會面臨前所未有的挑戰。
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雖然合意併購及非合意併購均有相應的法規得以遵循提出整併計畫，但是2家金控針對同一家公司同步進行合意與非合意併購時究竟何時優先？或者兩者可以同步雙軌進行？顯然超出目前的法規規範狀態。從金融市場穩定秩序觀察，自然會較傾向於「合意併購」為主，如果以激勵金融市場的整併動力和擴大營運規模打亞洲盃競賽考量，非合意併購自有其價值，從台新金後來提高換股比例就可以看出競爭者的貢獻度。只是一旦金控非合意併購形成具體案例以後，會不會引發金控業者收購大戰，金控市場將面臨相當多的競爭與變數，是否為金管會所樂見，值得探討！
金管會的主導角色與政策取向
作為台灣金融市場的最高監管機構，金管會在這次併購案中的態度顯得尤為關鍵。金管會有明確表達了三大考量：確保金融市場穩定、維護利害關係人權益以及關注整併後的市場發展。首先，金融市場的穩定性和健全發展是金管會的首要關切。任何併購行為，無論是合意還是非合意，都不應對金融市場秩序造成負面影響，尤其是在涉及公眾利益的金融機構併購中，金管會必須謹慎審查，避免引發股市波動或是消費者信心危機。
其次，利害關係人的權益保護則是另一個重要指標。金管會明確指出，利害關係人包括社會大眾、金融機構客戶、員工以及股東。在這4個層次中，社會大眾被置於最上位，包括相信台新金或中信金換股或公開收購會成局，進而購買新光金股票的股市投資人在內。無論台新金的合意併購還是中信金的公開收購，都必須考量到新光金廣大客戶群體（包括存款戶、保險保戶等）的權益，尤其是在併購後是否會對金融服務產生影響。
再者，金管會強調，金融機構併購須在確保員工權益的基礎上進行，不能因為併購而導致大量裁員或是員工待遇縮減。台新金承諾不裁員和中信金3年不裁員的允諾，無疑是希望獲得新光金員工的支持，從而在整併過程中獲得更高的內部穩定性。
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最後，金融市場發展也是監管機構審查併購案的重要考量因素。根據最新數據，若台新金成功併購新光金，合併後的資產規模將突破新台幣8.3兆元，成為台灣第四大金控；而中信金若成功收購新光金，其合併後資產將達到新台幣13.6兆元，超越國泰金和富邦金，成為台灣第一大金控。這種市場版圖與結構的變化，將對台灣金融業的家族競爭格局產生深遠影響。
（本文獲金融研訓院授權刊載，節錄自《銀行家雜誌》第178期，作者為中華獨立董事協會理事長）