永大經營權戰火再起 獨董陳世洋召開股臨會進行董事改選

▲永大經營權戰火再起 獨董陳世洋召開股臨會進行董事改選。(圖/相關人士提供)

▲永大獨董陳世洋。(圖/相關人士提供)

記者姚惠茹/台北報導

永大經營權戰火一路延燒,獨董陳世洋今天(27日)發表聲明,針對董事會多次違反公司治理原則提出質疑,決定依法在4月18日召開臨時股東會,由全體股東重新改組董事會,以完善董事會運作及法制遵循。

陳世洋聲明提到,對於董事會多次違反公司治理原則所作成的決議,雖善盡獨立董事職責,竭力並適當地表達意見,但是公司不但不思反省改善,更變本加厲恣意妄為,並列舉幾項重大提案。

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其一,陳世洋質疑,永大董事會多次以多數決不當,排除日立以外的法人股東,所提出進行收購程序前的盡職調查程序提案,陳世洋列舉,永大107年10月30日董事會對於法人股東奧的斯(Otis Elevator Company)及訊達(Schindler Holding Ltd.)為進行收購前盡職調查程序之同意與否進行表決,贊成與反對票比例皆為3:4。

陳世洋表示,其中表示反對的董事為日立代表人長島 真,顯然有重大利害關係應迴避而未迴避,還有董事長許瑞鈞,對於奧的斯及訊達所提欲收購永大的無拘束力提案能否在永大董事會通過,顯然有自身利害關係,而無法客觀公正判斷,因為其父親為永大公司前任董事長許作立,所持有的4.14%股權在重大訊息中,已揭露參與日立公開收購之應賣,依照新修正公司法規定,董事二親等內血親就會議事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係,因此許瑞鈞董事長於理於法均應迴避,卻未迴避。

▲永大小股東黃文泰按鈴控告董事 反對強行通過日立收購案。(圖/相關人士提供)

▲永大小股東黃文泰日前按鈴控告董事,反對強行通過日立收購案。(圖/相關人士提供)

其二,陳世洋表示,永大董事會部分成員不以全體股東最高利益考量,仍以多數決執意袒護日立以每股新台幣60元的價格進行公開收購,但是訊達在董事會中,曾表明願以高於日立所提出每股新台幣60元的價格收購永大。

另外,奧的斯的代表人張偉聰董事也在董事會中,明確表示奧的斯願意以每股新台幣63元的價格收購永大,卻遭到永大董事會部分成員竟置若罔聞,顯然未以全體股東利益為考量,執意排除上述兩家公司進行盡職調查的機會,造成永大股東損失。

其三,陳世洋質疑,日立公開收購程序存有重大瑕疵,因為永大在107年10月26日所發布的重大訊息中,表示Hitachi集團擬以每股現金新臺幣60元的價格,以公開收購方式取得永大普通股156,619,362股至360,964,461股,相當於永大已發行普通股,除庫藏股之外的總數38.32%到88.32%。

陳世洋表示,永大108年1月16日再發布重大訊息表示,Hitachi集團旗下台灣日立電梯擬公開收購永大普通股股份,而收購股數最低為88,504,328股,最高為360,964,461股,也就是占永大已發行普通股,除庫藏股之外的總數21.66%到88.32%,顯然降低預定公開收購有價證券數量,以究違反證券交易法第43-2條及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1規定。

陳世洋表示,以上情節均嚴重損害永大全體股東權益,更已有永大股東具狀就永大董事長許瑞鈞、董事蔡鋒杰、董事長島 真、董事鄭萬來、獨立董事廖錦玉、獨立董事謝永明提出刑法背信及證交法特殊背信告訴,認為永大董事成員已經不再適任,因此決定依法召開股臨會,由永大全體股東重新改組董事會。

關鍵字: 永大日立獨董股臨會

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