併安泰銀遭疑程序瑕疵! 國票金4回應駁斥指控

▲國票金今年首季法說會。(圖/記者陳依旻攝)

▲國票金強調股東會依規辦理,且總經理全程迴避公司併購安泰銀的計畫。(圖/資料照)

記者陳依旻/台北報導

國票金控併安泰銀行遭質疑屬於關係人交易、董事會程序瑕疵,國票金今(1)日發布4點回應強調是「依規辦理」,金控總經理丁予嘉先生就本件股份轉換案全程迴避,未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業;另外,明日股東會目前照常舉行。

根據金控法第45條規定,若涉及「關係人交易」,就必須經過董事會「重度議決」才有法律效力;也就是公司3分之2以上董事出席,出席董事4分之3以上之決議。但國票金併購安泰銀這件事遭外界質疑總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康是親兄弟,且丁予康也持有安泰銀39萬股,另外,國票金10月14日董事會應採重度決,結果卻是「多數決」通過,認為該併購決議恐不具效力。

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國票金控董事魏憶龍今日召開記者會,認為國票金併購安泰銀行(2849),因金控法第45條涉及利害關係人,10月14日通過收購安泰銀股份董事會過程有瑕疵,認為該次董事會決議明顯違法、無效,籲請主管機關制止此案,同時取消國票金明日股東臨時會,以保護廣大投資人權益面。

國票金今日4點回應如下:

第一、本公司辦理與安泰銀行之股份轉換案均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理;另本公司總經理丁予嘉先生就本件股份轉換案全程迴避,未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業。

關於是否適用金融控股公司法第45條規定,本公司董事會決議程序,均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,也已向主管機關主動說明辦理情形。

第二、本股份轉換案之交易主體為國票金控與安泰銀行,該案業已於110年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論,董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人,因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易之適用,表示疑義(董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形之討論);董事會議事錄均依規定呈報金管會,另外,本公司已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,除依主管機關命令或司法機關裁定,應遵照辦理外,本公司宜依董事會召集股東臨時會之決議,辦理相關作業,以維護全體股東權益。

第三、本公司與安泰銀行之股份轉換案係綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見,依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估,並經本公司審計委員會決議委任之獨立專家,依繼續經營之假設,評估價格合理性,認為交易對價係屬合理。

本公司為完整金融發展版圖,補足金流平台,平衡業務發展,提供客戶多元化服務,併購商業銀行為迫切之發展策略,交易對價,係由雙方董事會合意通過,提報股東會討論。

第四、本次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,是為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。

國票金指出,安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。本案之現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能之情形。

金管會銀行局官員昨日也做出3點回應,第一、有關國票金併購案取得董事會同意,但決議是否有效,屬於「公司治理」範疇,也就是說,相關遵法事宜,應該由國票金內部法遵單位或洽外部法務單位予以妥善評估及判斷,但銀行局事後會再了解該次董事會決議的適法性。

至於國票金併安泰銀是否生變?官員表示,截至目前為止,尚未收到申請案,待國票金正式遞件申請後,將針對六大項目進行審查,包括:「資金來源」、「資本適足性」、「財業務健全性」、「併購綜效」、「對客戶、員工、股東權益保障」及「相關決議適法性」等。

至於國票金若順利併購安泰銀行,等於同時投資「實體銀行」和「純網銀」,將成為國內首件,金管會是否允許這樣投資模式?官員指出,根據國內現行法規,並沒有禁止同一家金融機構同時投資「純網銀」及「實體銀行」,但業者要能合理區隔這兩個子公司的業務模式及目標客群,以利於業務和市場發展。

►國票金併安泰銀生變數?董事出面籲請政府出手制止

關鍵字: 國票金安泰銀金管會

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