看問題／公司法大修欠缺配套 將不利台灣經濟發展

▲公司法的5大爭議。（圖／雲端最前線製表）

記者林淑慧／分析報導

立法院經濟委員會今天召開公司法修法公聽會，由於公司法為企業根本大法，推動修法以來各方爭議不斷，行政院加上立委提出的版本高達30案，創修法史上的紀錄。細究各版本，雖然修法立意良善，但是欠缺配套，若貿然三讀，恐降低法人投資意願，不利台灣長遠的經濟發展。

公司法修法的主要爭議，主要聚焦在刪除法人董事、過半股東召開臨時股東會、實質受益人登記等相關條文。

部分立委提案雖然立意良善，出發點也有道理，但是影響太廣，又欠缺配套措施，如果貿然修法，恐將牽動全台60萬家企業的經營層面，甚至影響法人投資意願，長期將不利於台灣的經濟發展。

例如，針對公司法第22條之１，修法新增公司應於每月十五日前，將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。企業代表便質疑，全國有60萬家公司，如果都要辦理實質受益人登記，以目前主管機關的人力，是否處理得來？

而貿然刪除27條法人董事，也恐讓政府及企業措手不及。在現行的公發公司中，掌握經營權的主要股東多為法人機構，其能掌握經營權之關鍵在於取得董事會董事之席次。如果無論法人機構持股之成數，法人至多取得一席董事，法人將無法於董事會取得多數而獲有公司經營權，將嚴重影響法人之投資意願，長期不利台灣的經濟發展。

然而上有政策，下有對策。如果修法通過，法人企業對於既有已投資之公司狀態，僅能以其他方法穩固公司經營權，而形同將法制化的公司制度，將迫於現實需要而轉為地下化，反而有害公司資訊透明及公司治理。

另外，總是以委託書來鞏固經營權，不利公司治理，但若立即取消，不僅牽動影響太大，也失去委託書作為公司治理、制衡沒有效率經營者的積極功能性。

而在實務上，股東所投資的公司不限於一家，或因其他因素無法親自參與股東會，如限自委託他人出席董事會即不得行使投票權，自屬不當限制股東權，且相對於法人股東亦屬違反股東平等原則。

針對營運不善的企業，股東應能透過委託書及股權，來發揮制衡沒有效率經營者的功能，如果外界有所疑慮，與其刪除委託書代理人的投票權，不如加強追緝董監事違法的責任，更有助於公司治理。