牧東(4950) 公告本公司董事會決議以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內現金增資發行普通股、私募普通股、私募或公開發行國內外可轉換公司債等方式籌措資金之補充事項

發言時間 102/05/0819:39:31
發言人 謝金強 發言人職稱 財務長 發言人電話 [phone]

主旨 : 公告本公司董事會決議以擇一或搭配之方式分次或同時辦理國內
現金增資發行普通股、私募普通股、私募或公開發行國內外可轉換
公司債等方式籌措資金之補充事項
符合條款第11款
事實發生日102/05/08
說明

1.董事會決議日期:102/05/08
2.公司債名稱:國內外可轉換公司債
3.發行總額:國內可轉換公司債發行總額上限為新台幣4.5億元；
海外可轉換公司債發行總額上限為美金15,000仟元
4.每張面額:國內可轉換公司債每張面額為新台幣10萬元；
海外可轉換公司債每張面額以美金10萬元或其整數倍數
5.發行價格:本公司私募國內外可轉換公司債參考價格係依以下列二基準
計算價格較高者定之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及
配息，並加回減資反除權後之股價。
本公司私募國內外可轉換公司債發行價格以不得低於理論價格之八成
為訂定依據。
實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議
訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。
考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦
上櫃掛牌，流動性較差等因素，本次私募可轉換公司債條件之訂定應屬合理。
6.發行期間:3年期
7.發行利率:票面利率為0%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:無
9.募得價款之用途及運用計畫:將由股東會授權董事會視公司經營實際需求一次
辦理，發行用途為轉投資100%子公司、充實營運資金及償還銀行借款等，其預計
達成之效益均為強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出
等效益，對股東權益亦有正面助益。
1.轉投資100%持股之子公司：
透過增資子公司─牧東BVI再轉投資孫公司─牧東蘇州及牧東南通，可充實各
轉投資公司之營運資金及資本支出，本公司將可提供足夠之觸控面板產能及
產品線，提升牧東集團之產業地位、長期競爭力及整體營收及獲利水準。
2.充實營運資金及償還銀行借款：
以近期本公司短期借款利率約1.68~1.72%計算，每億元將可節省利息費用
1.68~1.72佰萬元/年，並可提升公司財務調度及償債能力。
10.公司債受託人:未定
11.發行保證人:未定
12.代理還本付息機構:未定
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:
1.本私募轉換公司債轉換價格之訂定，以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算
本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除
權後之股價。或(2)定價日前 30 個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高者為基準計算價格，
乘以80%~130%之轉換率，為計算轉換價格之依據。訂價基準日前如遇有除權或除息
者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格
決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。
2.轉換標的:本公司新發行之普通股。
3.轉換程序:債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他
依中華民國法令要求之相關文件或證明後，經由中華民國境外之轉換代理人向發行
公司提出轉換申請。
發行公司於受理轉換請求日後五個營業日內，將透過台灣集中保管結算所股份有限
公司撥付發行公司新發行之普通股；如本債券持有人未開立集保帳戶，則發行公司
將待本債券持有人開立集保帳戶後，再進行交付新股之相關程序。發行公司每季
至少一次應向經濟部商業司申請辦理增加實收資本額之變更登記。前述有關中華民國
轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
4.轉換期間:債券持有人得於本私募轉換公司債發行之日起滿一個月之翌日起，至
到期日前十日止，除下列「停止轉換期間」外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換
為本公司新發行之普通股，依相關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將
本債券轉換為發行公司之普通股。
前述停止轉換期間係指：
(1)於牧東光電股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內及分派股息、
紅利或其他利益基準日前五日內。
(2)牧東光電辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自牧東光電無償配股停止過戶
日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利
分派基準日止。
(3)如牧東光電辦理減資者，自牧東光電辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始
交易日前一日止。
(4)其他依中華民國法令規定之停止過戶期間。
前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂法令後辦理。
5.轉換普通股股數:本債券持有人所收到發行公司之普通股股數決定方式係由：
轉換時，以本債券面額乘以訂價日決定之固定匯率為分子，再除以請求轉換時之轉換
價格為分母。轉換後不足一股時，其餘數將以美元現金支付，計算至美元為止，
以下四捨五入。
6.轉換價格之調整:
(1)本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發
普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、股票分割、受讓
他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股認購
或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約規定）)，轉換價格應
依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)，並於
新股發行除權基準日(註1)調整之。
如於現金?資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股
發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日
前已公告調整之轉換價格，則應重新公告。
NCP = OCP × [N+(n×PNI)/P]/ [ (N+n)]
NCP = 調整後轉換價格
OCP = 調整前轉換價格
N = 牧東光電已發行股數(註2)
n = 牧東光電新發行股數
PNI = 新股發行價格(註3)
P = 基準日當日每股時價(依受託契約定義)
註1：如為合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓
基準日調整；如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係
採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除
權基準日，則於發行完成日調整。
註2：牧東光電已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除本公司買回
惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：新股發行價格，如屬無償配股、股票分割，則其新股發行價格為零。如係
屬員工紅利配股，則新股發行價格應以決議通過發行該員工紅利配股之股
東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。如係屬合併增資及受讓他
公司股份增資，則其新股發行價格分別為合併基準日及受讓基準日前依消
滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其
換股比率。
(2)本債券發行後，如牧東光電發放現金股利或其他形式之現金時，將依下列公式
調整轉換價格。轉換價格調整方法將在受託契約詳細規定。轉換價格僅向下調整，
向上不予調整（股利基準日起適用調整後轉換價格）。
NCP = OCP × [(M-C)/M]
NCP = 調整後轉換價格
OCP = 調整前轉換價格
M = 牧東光電基準日當日每股時價(依受託契約定義)
C = 牧東光電每股發放之現金金額
(3)若牧東光電非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整
後轉換價格，於減資基準日調整之：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × 減資前轉換標的已發行普通股股數/減資後
牧東光電已發行普通股股數
7.轉換年度股利及股息之歸屬:本債券持有人在轉換前不得享有牧東光電股利或股息，
轉換後持有牧東光電普通股者所享有依法受分派股利或股息之權利，與牧東光電
其他普通股股東相同。
8.轉換權利之陸資身分:除中華民國法令另有規定外，(1)得行使轉換權利之大陸地區
投資人限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(QDII)或符合「大陸地
區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」規定資格之特定人；(2)大陸地區
投資人投資本債券，應指定符合法定資格之臺灣地區代表人或代理人處理訴訟及非
訟事宜、稅務、並辦理證券交易所需相關程序；(3)另受前揭管理辦法及相關法令對
大陸地區投資人投資之限制，大陸地區投資人單次或累積投資取得發行公司10%以上
之股份者，應另行申請核准；(4)債券持有人行使轉換權利需受前述限制。
14.賣回條件:除下列情事外，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有債券
全部或部分贖回：
A.除本債券被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人得於本債券發行屆滿二年
當日（以下稱「賣回基準日」），要求發行公司依本債券面額加計按3.0%年
收益率計算之利息補償金(自本轉換債發行日起，計算至贖回基準日止)將本私募轉換
公司債債券全部或部分贖回。
B.若牧東光電普通股在證券櫃檯買賣中心終止上市，債券持有人得以書面通知本公司
股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求以本私募轉換公司債
面額加計按3.0%年收益率計算之利息補償金(自本轉換債發行日起，計算至賣回
日止)且依中華民國法律扣除本私募轉換公司債債券持有人應負擔之稅賦後，將其所
持有之本私募轉換公司債以現金贖回將本債券全部或部分贖回。
C.若發行公司發生本債券受託契約所定義之控制權變動情事時，債券持有人得以書面
通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求發行公司
依本債券面額加計按3.0%年收益率計算之利息補償金(自本轉換債發行日起，計
算至賣回日止)且依中華民國法律扣除本私募轉換公司債債券持有人應負擔之稅賦後
，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回將本債券全部或部分贖回。
15.買回條件:
A.於本債券發行屆滿一個月後，如發行公司普通股於證券櫃檯買賣中心之收盤價格
（依當時匯率換算為美元），連續30個營業日，均達當時轉換價格（依固定匯率換算
為美元）之130%時，發行公司得依本債券面額加計按3.0%年收益率計算之利息補償
金贖回全部或部份本債券。
B.百分之九十以上之本債券已贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並註銷時，發行
公司得依本債券面額加計按3.0%年收益率計算之利息補償金將尚流通在外之本債券
全部贖回。
C.因中華民國稅務法令變更，致使發行公司必須支付額外之費用時，發行公司得依本
債券面額加計按3.0%年收益率計算之利息補償金提前將本債券全部贖回。
「固定匯率」為中華民國102年4月29日美金兌新台幣1：29.61。
「當時匯率」為前一日依據台灣銀行美金兌新台幣即期匯率收盤買賣價之平均數。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:參「轉換普通股股數」之說明
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:參「轉換普通股股數」
之說明
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
20.其他應敘明事項:本次私募計畫之重要內容，包括實際發行價格、發行條件
計畫項目、金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，擬提請股東會同
意，授權董事會於前述授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如因主管
機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會於前述
授權範圍內全權處理之
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.