記者陳依旻／台北報導
國票金併購安泰銀已正式遞件給金管會，但反對方、大股東耐斯陣營今（21）日召開記者會提出4點質疑，其中，國票金控在本案支付溢價及股息給安泰銀行大股東，又安泰銀行可以將對國票金特別股轉換為普通股，是否「假撤資、真入主」以及踩產金分離的紅線，籲主管機關嚴審產金分離。
第一，國票金內部｢關係人交易疑雲」清查不夠徹底；按國票金控與安泰銀股份轉換乙案，國票金控總經理丁予嘉與安泰銀行董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人，國票金控董事會卻未依金控法第45條以董事會重度特別決議，而逕以普通決議議決，故該次董事會決議明顯違法、無效；並依據該無效決議召開股東臨時會決議併購案，恐將成為無效或被撤銷。
▲國票金併購安泰銀反對方、大股東耐斯陣營。（圖／記者陳依旻攝）
耐斯集團的法人董事代表魏憶龍指出，據悉，有董事已在12月17日表明了解也得到確切資訊內部有二親等持有安泰銀股票，需回到董事會重度決議，但公司卻沒處理，不僅程序上有違法之處，也有違公司治理，必實質影響公司及股東權益。
且國票金控對利害關係人之清查迄未完成、另有董事也提出樂天集團「參與」安泰銀行併購案涉及利害關係人之問題，國票金控併購安泰銀行案中有如此多疑慮，竟仍向主管機關送審，不知日後如何說明。
魏憶龍強調，國票金控至今未公佈是否已全面清查本案之潛在關係人，不僅程序上有未依法完備之處，更有實質損害公司及股東利益之虞。在股份轉換基準日前，如仍有類似情事，國票金控如何處理，也待說明。
經查，已有國票金控股東對安泰銀併購案提出董事會無效之訴，國票金控應主動揭露訴訟風險以保護投資大眾之權益。據悉，國票金控已有股東向商業法院提起董事會決議無效之訴，必將影響國票金控110年12月2日股東會決議之適法性。
第二，國票金總經理丁予嘉閃辭不尋常；國票金控於110年12月2日上午8時許、臨時股東會召開半小時前，於公開資訊觀測站發布重大訊息，國票金控總經理丁予嘉突然閃電請職，並未出席臨時股東會，外界質疑反坐實國票金控於本股份轉換案有關係人交易，且有違公司治理。
魏憶龍指出，連公股法人代表也提出質疑，其中一個疑點是，辭呈上除了註明幾月幾幾日，「但連幾時都寫出來，是辭職書很少發生的事」，顯然不尋常，即使聽說丁予嘉領了高達1,700多萬的退休金；真相是什麼只有當事人最清楚，但如果國票金真的為了違法通過併購案，丁予嘉8點請辭，8點半獲准，連慰留都沒有慰留，不僅傷害丁予嘉，也傷害國票金形象。
魏憶龍呼籲國票金控應主動對主管機關、投資人揭露此重大訴訟風險，以善盡董事之忠實義務及善良管理人之注意義務，並保護投資大眾之權益；並向主管機關喊話，國票金控獨立董事及官股董事代表對本案併購條件及條件均表示疑慮、並反對此併購案，且有獨立董事提出安泰銀行大股東「假撤資、真入主」之疑慮，主管機關應嚴審本案是否符合產金分離。
第三，本案擬收購價格超出合理價格；魏憶龍指出，國票金控歷次董事會中，兩位獨立董事吳青松及陳惟龍、及官股董事代表對本案併購價格及條件均表示疑慮，並反對本併購案，且表示本案擬收購價格至少超出合理價格新台幣50億到60億元。
第四，有「假撤資、真入主」之虞；有獨立董事提出國票金控於本案支付溢價及股息予安泰銀行大股東，又安泰銀行得將對國票金控之特別轉換為普通股，是否「假撤資、真入主」，仍須主管機關嚴格審查各大股東之產金分離問題，以維護金融秩序，恐嚴重侵害股東權益，包括併購完成後，安泰銀行大股東將持有國票金控特別股，國票金控需支付安泰銀行大股東之年息高達3.85%；安泰銀行大股東得在股份轉換日一年後將國票金特別股轉換為普通股，將成為國票金控之大股東，併購恐變成「反併購」。
魏憶龍強調，相關資料會提供給主管機關，先前初步向主管機關報告，得到的回覆是「尊重公司治理」，但當公司治理的精神是想藉由股東會的漂白去掩飾非法行為，就必須由主管機關拿出金融監度的態度。
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