▲國票金併安泰銀程序合法性遭大股東質疑。（資料照／記者湯興漢攝）
記者陳依旻／台北報導
針對大股東耐斯集團今（3）日再開記者會提出4大質疑，並計畫於下週帶著檢舉資料拜訪金管會，國票金也以4點回應「一切合法」，將完全遵循主管機關的審酌與判斷，另外，併購案最快明年第1季遞件。
第一、本公司與安泰銀行之股份轉換案，於董事會決議提報股東會討論前，歷經10餘董事座談會及董事會討論，前總經理丁予嘉全程迴避之情形，在歷次會議均向董事會報告，且相關議事進行，均未有董事就相關身份關係提出討論，歷次董事會議事錄可按。
第二、為辦理本併購案，本公司聘任多家外部法律及財務顧問，如理律、安永財顧、資誠會計師事務所、法國巴黎銀行及凱基證券，均為國際知名法律事務所、會計師事務所及金融機構，並於內部會議就法令遵循，確認每一程序之合法性，評估交易條件之公平性及合理性，並請外部顧問出席董事會報告，且於董事會後依法向公眾充份揭露本公司董事會討論之情形，恪盡忠實與善良管理之注意義務。
第三、本次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，是為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於一年後視市場情況轉換為普通股，依法必須在公開市場賣出處分。
四、本公司為尊重股東所提不同意見，惟相關法律見解均已委由法律顧問及專家於董事會及股東會充份說明。為本公司長期發展策略，並維護多數股東期待與權益，本案後續將依照法令，辦理相關程序，並且將完全遵循主管機關之審酌與判斷。
大股東耐斯陣營今日再開記者會，魏憶龍強調，他們手中已握有「其他違反利害關係人」的證據，監理機關也說併購案釐清合法性之前不要急著送件，如果主管機關長官已有這態度，那是很正確的，也建議，主管機關要本於職責問國票金為何重訊與說法自相矛盾。
魏憶龍指出，將於下週找一天拜訪主管機關，如果主管機關認為國票金董事會程序違法並做出裁罰，那這裁罰就很有意義。
至於耐斯陣營為何認為國票金「自相矛盾」？耐斯陣營的說法是，10月1日國票金控於公開資訊觀測站公告重大訊息也明載，本次股份轉換案之交易相對人為「安泰銀行全部普通股股東」顯見本次股份轉換案之交易對象不僅實質上涉及安泰銀行全體股東，形式上也提及交易對象為安泰銀行全體股東，國票金控的說法顯然自相矛盾。國票金控迄今沒有反省對公司重要併購案的決策輕率，選擇讓上市金控集團的總經理突然被犠牲，嚴重違背公司治理、犧牲全體股東投資權益,更坐實國票金控與安泰銀行之股份轉換案有關係人交易。
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