公開收購可用股票對價！金管會修法 避免重演「樂陞案」

▲公開收購可用股票對價，金管會修法，避免重演「樂陞案」。（圖／資料照）

記者陳依旻／台北報導

金管會今（22）日宣布，修法「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」等2項法規，未來有意公開收購公司可拿股票、公司債取代現金交割，另外要揭露承諾書，違背會會處以24到480萬元罰金。

金管會官員今日指出，主要是將現行實務法制化，並舉樂陞案為例，希望修法後，可保護收購相關關係人，讓併購順利，投資人也相對有保障。

樂陞案曾在2016年轟動一時，根據相關報導，，百尺竿頭公司日籍負責人樫埜由昭於2016年間公開收購樂陞科技，將樂陞科技股價拉升至每128元，吸引大批投資人進場後，樫埜由昭於股價高點將樂陞科技可轉換的公司債換成股價出售以獲取暴利，並在公開收購案到期時不支付款項，導致收購樂陞科技破局。

報導也指出，當時樂陞股價一路跌破10元直到停止交易，近2萬股民遭坑殺，2017年北檢偵結時，初估許金龍等人不法獲利恐高達40億，最後一審判賠近54億。

為了避免重演樂陞案，金管會修法完備公開收購應賣人權益保障，有關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」修法重點，主要有三。

第一，為強化公開收購人履行交割義務之能力，增訂公開收購人以國內有價證券作為收購對價應提出履行支付收購對價能力證明。

第二，鑑於上市櫃公司股票已全面無實體發行，爰規定應賣有價證券數量超過預定收購數量時，一律按同一比例分配至股為止向所有應賣人購買，刪除公開收購上市或上櫃公司股票應按比例分配至仟股規定。

第三，明定申報延長公開收購期間以一次為限，並將「公開收購說明書應行記載事項準則」部分申報書件(負履行義務之承諾書、獨立專家之評價合理性意見書及公司決議文件等)納入條文，俾符合授權明確性，及增列不適用強制公開收購之條件，包括依據企業併購法進行股份轉換取得公開發行公司股份。

至於「公開收購說明書應行記載事項準則」，為強化以國內有價證券為收購對價之資訊揭露，規範公開收購人以國內有價證券為收購對價應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，另公開收購人以募集發行有價證券為收購對價者，應說明無法如期發行時將採取其他替代方式之風險，並敘明替代方式(現金或其他有價證券)。