▲日月光董事長張虔生再度出擊，引用國際兩大研究機構的分析，闡明對於矽品鴻海結盟的反對意見。(圖/東森新聞提供)
記者張煌仁／新竹報導
日月光再出擊！5日中午，日月光引用包括國際2大股東會議案研究機構，ISS及Glass Lewis建議，發布致矽品全體股東公開信，闡明日月光除反對矽品臨時股東會的提案外，也反對矽品與鴻海換股結盟，希望股東支持日月光，對相關議題投下反對票。
以下日月光公開信全文：
謹致各位尊敬的矽品公司股東：
繼本公司日前於2015年9月28日及2015年10月1日對外發佈致矽品公司股東之公開信，本公司謹在此提供幾項有關於矽品精密工業股份有限公司 （下稱「矽品公司」）2015年10月15日將召開股東臨時會乙事之更新訊息。
本公司於日前致矽品公司股東之公開信已明確闡明反對矽品公司股東臨時會議案之理由。然而，本公司並非市場上唯一反對矽品公司股東臨時會議案之機構。
據近日報載，機構股東服務公司(Institutional Shareholder Services Inc.) (下稱「ISS」）及Glass Lewis 公司 (Glass, Lewis & Co., LLC)( 下稱「Glass Lewis」），全球兩間最具權威性提供機構投資人股東會議案諮詢研究之公司，均一致建議股東應就矽品公司股東臨時會議案投『反對』票。ISS及Glass Lewis報告受到美國及世界各地採行最佳公司治理之機構投資人的高度肯定，並為其遵循之指標。
據報載，ISS及Glass Lewis建議股東就矽品公司股東會議案投票『反對』之幾個理由如下:
• “矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟股權，以及換股定價沒有溢價等事實，提出合理必要的說明”
• “矽品經營團隊在決定換股比例可能產生的控制權溢價時，似乎採取雙重標準。矽品質疑日月光提出公開收購價格未含控制權溢價，不過矽品規劃與鴻海換股，發行新股給鴻海的價格，卻又不含控制權溢價”
• “矽品擬2.34股換鴻海1股，比例過低，鴻海取得矽品股權比例過高。將不合理稀釋矽品全體股東的股權”
• “矽品擬發行給鴻海的每股價值過低，不僅低於日月光提出公開收購價達23.5%，更低於矽品合理性意見29.6%”
• “矽品雖稱透過與鴻海策略聯盟方式、可增加資本公積、提高未來拉高現金股利配發的機率，但實際上，矽品本身的現金部位並未因此增加”
• “矽品與鴻海藉由股份交換進行策略聯盟的事項，並未以另案單獨呈現供股東決議，而是將其混合在「公司章程修正案」以及「修訂取得或處分資產處理程序案」中進行包裹表決；這種議程的安排方式，對於矽品股東而言，有資訊揭露不充分與董事會權限過度擴張的風險”
• “本次議程的安排將為公司治理帶來相關風險（governance related risk），在現有架構下，股東難以全面評估該策略聯盟影響、做出正確決定”
• “針對公司內部規章的修訂，並非單次授權，而是授權矽品董事會以類似於與鴻海進行股份交換案的方式，再次在未經股東會同意之下，在提高後的發行新股額度內，發行新股給特定人”
• “矽品在日月光公告進行公開收購後一個禮拜，立即決定與鴻海進行股份交換…在缺少正當理由情況下，Glass Lewis不會支持公司經營階層如此露骨地採取反收購防禦措施”
基於以上理由，若您於2015年9月15日當日仍持有矽品公司股票，本公司再次懇切地呼籲您踴躍參加矽品公司於10月15日召開之股東臨時會，投票反對「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程式」的議案。
敬祝各位股東
身體健康 萬事如意！
日月光半導體製造股份有限公司
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