委託書不得選董監？ 劉連煜：失去制衡無效率經營者的利器

▲▼公司法修法公聽會。（圖／記者林昱均攝）

記者林淑慧／台北報導

立法院經濟委員會今天審查公司法修正草案，擬討論限制委託書不得用來選舉董監事，公司法權威、政大法律系教授劉連煜表示，委託書是公司治理、制衡沒有效率經營者的利器，如果修法通過，反而會失去委託書的積極功能。

公司法醞釀修法超過二年，立法院經濟委員會在19日終於開始審查，並在下午召開公司法修法公聽會。截至目前為止，各方立委提案版本高達29案，加上行政院版本，等於有30個版本待審查，是公司法修法史上最紛擾的一次。

為避免委託書爭奪戰亂象，立委針對公司法第177條第1項提出修正草案，限制委託書不得用來選舉董監，由於此條文將牽動國內上市櫃企業、尤其是傳統產業，格外引起外界關注。

立委提出的限縮委託書適用範圍，主要是以委託書作為開會門檻，而不能據此選舉董監事。不過，台灣上市櫃公司股權龐大、股權結構分散，無論是公司派或市場派，均習慣以徵集委託書方式來選舉董監事，藉此鞏固經營權，或是發動經營權爭奪戰，藉此換掉無效率的經營者。

劉連煜表示，委託書是公司治理、制衡沒有效率經營者的利器，公司經營者如果做不好，股東可透過委託書與股權制度，換掉沒有效率的經營者，目前修法方向雖然立意良好，但若貿然限制委託書功能，不僅將失去委託書的積極功能，也與先進國家的法律制度不合。

他強調，立委要防杜委託書爭奪戰亂象，立意良好，建議應加強追緝董監事違法的責任，而不是修法限縮、不得選董監事，這樣修法等於是讓委託書的積極功能，在源頭就被堵死了。

經濟部與金管會認為，今年上市櫃公司的電子投票機制將全面上路，有助公司治理更上軌道，是否限縮委託書使用範圍，不再那麼急迫，建議給予企業時間調適，而非以修法方式來限制委託書。

另外，工商團體代表也指出，任一股東所投資之公司不限於一家，或因其他因素無法親自參與股東會，如限自委託他人出席董事會即不得行使投票權，自屬不當限制股東權，且相對於法人股東亦屬違反股東平等原則，建議維持現狀。