公司法翻修 劉連煜：恐扼殺股東提出公益性議案

立法院經濟委員會今天審查公司法，政大法律系教授劉連煜接受ETtoday獨家專訪提出建言。（圖／期交所提供）

記者林淑慧／台北報導

立法院今天審查公司法，公司法權威、政大法律系教授劉連煜表示，公司法第172條之1第４項的修正條文，是為維護股東提案權、落實股東民主原則，修法立意良善，但修正條文的一字之差，卻可能造成扼殺股東提出公益性議題的機會，建議維持現狀或加入但書。

公司法第172條之1的立法原理在於世界各國為鼓勵股東民主，讓股東也能提案至董事會討論，其中關鍵點在於第4項，現行條文規定：有左列情事之一，股東所提議案，董事會「得」不列為議案。

這樣的限制包括，該議案非股東會所得決議者、提案股東持股未達1%者、該議案於公告受理期間外提出者。

劉連煜指出，國內公司法的基礎之一是源於美國法，美國法律為促進企業社會責任，便以此條條文來保障股東提出公益性議題的議案，到公司股東會來討論，例如注重環保、多聘雇殘障人士，或是菸酒廣告不找明星代言等公益性議案等，避免因不利企業獲利而無提出討論的空間。

依據公司法現行條文，目前雖無提出公益性建議案的先例，但能保障股東的公益性議題的提案權，但是這次修法，無論是行政院或立委版本，多將第172條之1第4項的條文文字改為：除有下列情形之一者外，股東所提議案，董事會「應」列為議案。

「這條修法如果通過，反而會扼殺公益性建議案的可能性，」劉連煜說，股東為善盡社會責任的建議案，通常被歸為「非股東所得決議者」項下，現行法令讓公益性建議案，仍有提案及討論空間，但如果修法通過，變成完全被排除在外，反而失去督促企業善盡社會責任的美意。

劉連煜說，歐美等先進國家，注重企業社會責任，通常由環保團體或是小股東，提案督促企業，例如讓鮪魚罐頭公司，在捕撈魚獲時能避免誤捕海豚，或是對人體有害的菸品，要求不找影視明星來代言等，或是要求企業多聘雇殘障人士等提案。

「得、應的一字之差，卻可能將公益性議題的提案機會給堵住了，」劉連煜強調，建議這次修法應該維持現狀況，如果一定要修正，最好加上「有關企業社會責任的公益性建議案，不在此限」的但書，才能真正發揮公司法督促企業善盡社會責任的美意。