金金併難題多 專家曝「股臨會贊成、金管會緩議」有前例

▲新光金股東排隊投票資料照。（圖／記者林潔禎攝）

文／駱秉寬

「新新併」邁出第一步。新光金、台新金兩家金控今日召開股東臨時會，雙雙通過合併案。新光金股東臨時會，普通股以72.29%通過與台新金合併，股東出席比率為85.63%。在新光金通過新新併之前，台新金股東臨時會也已完成投票表決，最後以投票股權數的92.76%，通過合併案。

「新新併」通過了第一關的測試，也就是兩造的董事會及股東會都通過了換股併購協議，接著要面臨第二關公平交易委員會的審查、第三關主管機關的金管會的嚴格審查。所以，股東臨時會通過不代表已經過關了！

三年前國票金控申請併購安泰銀行案，當時國票金股東會係以贊成權數占出席股東表決權數高達73.54％贊成比例通過與安泰銀行間之股份轉換案，後來金管會以國票金併購案後續將衍生財務健全性、資金來源、併購綜效及員工安置方案等四大疑慮，宣布緩議該併購案。

公平會的審查重點在於結合後台新新光金控公司對金融市場市佔率的影響、對金融業競爭環境的影像、對金融市場服務價格的影響(例如是否有漲價可能)，兩金控結合後有沒有減少競爭的可能性，以及和兩金控如何降低成本、產生有利的綜合效果等因素作審查。一般認為本件併購案雖可以將台新新光金控提升到第四大金控，但對市場的價格影響不大，預料可以順利。

至於第三關，金管會的審查重點則在於合併案是否可以提高國際競爭力影響、對金融市場競爭價格的影響、合併後金控的財務狀況(尤其是對新光人壽的增資承諾和增資能力，大股東倘若不參與增資的因應方案)、金融管理能力及經營健全性、合併對增進公共利益影響(包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性等)等四大因素。

同時，金管會還會進一步審查這次併購案對客戶端(銀行存款戶、貸款戶、保戶、證券戶)、員工(目前新光銀行工會對於還沒溝通未來安置方案有意見)、股東權益保障(換股比例是否合理，特別股的評估、大股東是否仍有異議)以及對社會大眾影響(包括潛在投資人、金金分離利益衝突的釐清等法令遵循和社會觀感)等都是金管會關注的要點，足以說明金融機構的整併難度高於一般科技傳產公司，難度相當高！

（本文作者駱秉寬為台灣併購與私募股權協會副理事長）