證交所修改營業細則 子公司海外掛牌須設立特別委員會

▲台灣證券交易所。（圖／記者劉姵呈攝）

記者劉姵呈／台北報導

證交所今（18）日召開董事會，通過二項法規修正案。第一是因應上市公司子公司赴海外掛牌，為充分保障股東權益，公司須先設置特別委員會進行審議；第二為針對非分割受讓之子公司申請上市前釋股，對母公司股東權益有重大影響時，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及股東方式為之。

證交所表示，鑒於上市公司之子公司於海外市場掛牌交易，海外市場主管機關或證券交易所可能要求上市公司或子公司出具承諾，來履行其要求事項，而承諾內容可能對上市公司的股東權益造成影響，故增訂營業細則第48條之3第4項及第5項，規範未來上市公司因子公司於海外市場掛牌，致上市公司或子公司必須出具承諾時，上市公司應先設立特別委員會。

證交所指出，特別委員會須就上市公司及子公司出具的所有承諾事項，對於上市公司及子公司的財務、業務或股東權益影響進行審議，並將審議結果提報上市公司董事會決議，以及於近一次股東會完整報告相關承諾事項，及董事會對承諾事項的決議內容。該修正案同步參考併購委員會作法，公司若已設立審計委員會，可不另行成立特別委員會。

再者，證交所也考量過去多有非分割受讓之子公司申請上市前釋股，有損及母公司股東權益的疑慮，證交所同步通過修訂「有價證券上市審查準則」第9條及第28條之8及「有價證券上市審查準則補充規定」第17條之2修正案，規範子公司上市釋股對母公司股東權益有重大影響時，應採母公司原有股東優先認購，或其他不損及母公司股東權益方式為之。

證交所指出，所謂重大影響是指子公司申請上市前三年辦理現金增資，上市公司累積放棄認購股數占其累積可認購股數之比例達20%以上，且放棄認購後，降低對申購公司之持股比例累積達5%以上。

證交所表示，若未能符合上述原則，須比照現行未符合上市審查準則第9條第1項第11款之審議程序，經上市審議委員會出席委員三分之二以上同意行之。