仁寶電腦(2324) 本公司公告公開收購華寶通訊股份有限公司之普通股股份

發言時間 102/09/3016:53:29
發言人 呂清雄 發言人職稱   發言人電話  

主旨 : 本公司公告公開收購華寶通訊股份有限公司之普通股股份
符合條款第38款
事實發生日102/09/30
說明

1.公開收購申報日期:102/09/30
2.公開收購人之公司名稱:仁寶電腦工業股份有限公司
@(下稱「仁寶」或「公開收購人」)
3.公開收購人之公司所在地:臺北市內湖區瑞光路581號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:21222725
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
@華寶通訊股份有限公司(下稱「華寶」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:317,378,596股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣50.80元
9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自民國
@102年10月1日
@(即「收購期間開始日」)至102年11月19日
@(即「收購期間屆滿日」)止。
@惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會
@(下稱「金管會」)
@申報並公告延長收購期間至最多30日。接受申請
@應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至
@下午3時30分。(臺灣時間)
10.公開收購之目的:為因應產業發展趨勢與集團
@未來策略發展，擬整併本公司目前持有47.78%
@股權之從屬公司華寶，以統合資源、提供更全面
@之產品服務、增加研發能力、提升營運效率並
@增加競爭力。於公開收購案完成後，本公司計畫
@與華寶進行吸收合併，以本公司為存續公司，
@華寶為消滅公司（以下簡稱「吸收合併案」），
@合併之對價與公開收購案之每股對價相同，
@惟實際合併對價將視董事會及/或股東會
@決議、主管機關要求及其他法令或情事變更
@等因素定之。上開吸收合併案，擬於公開收購
@完成後由董事會另行決議之。
11.公開收購之條件:
@(一)公開收購期間：
@本次收購有價證券期間自民國102年10月1日
@(即「收購期間開始日」)至102年11月19日
@(即「收購期間屆滿日」)止。惟公開收購人
@得依相關法令向金管會申報並公告延長收購
@期間至最多30日。接受申請應賣時間為收購
@期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。
@(臺灣時間)
@(二)預定公開收購之最高及最低數量：
@總計317,378,596股(下稱「預定收購數量」，
@即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢
@系統所示最後異動民國102年8月26日之
@被收購公司全部已發行普通股607,734,500股
@(下稱「被收購公司已發行股份總數」)，
@扣除公開收購人持有被收購公司之股數
@290,355,904股，合計共317,378,596股)；
@惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
@但已達30,386,725股(約相當於被收購公司
@已發行股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」)
@時，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之
@其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得
@國內外相關主管機關(包含公平交易委員會、
@美國司法部及美國聯邦貿易委員會
@等)之同意、核准、許可或申報生效)後，
@公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
@(三)公開收購對價：
@以現金為對價，每股收購對價為現金新台幣50.80元。
@應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所
@股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用
@或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所
@必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及
@受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人
@股份收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之
@證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司
@及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄
@之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，
@並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款
@不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及
@其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應
@賣所得股款。
@(四)收購對價支付日：
@本次公開收購條件均成就後，預定為收購期間
@屆滿日後5個營業日內(含第5個營業日)支付收購
@對價。
@(五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關
@核准或申報生效之
@事項：
@1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項
@及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第
@1項及第11條第1項規定，應向
@金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於
@民國102年9月30日依據前述法令向金管會提出申報並公告。
@2.本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份
@最高為317,378,596股已達被收購公司已發行股份總數
@三分之一以上，屬公平交易法第6條第1項第2款所定
@「持有或取得他事業之股份或
@出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額
@三分之一以上者」之結合行為，另公開收購人
@及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達法定
@之結合申報門檻，故公開收購人將依法向
@公平交易委員會申報結合。若無法於公開收購期間
@屆滿日前獲公平交易委員會決定不禁止結合
@或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法
@完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
@3.本次公開收購應向國外相關競爭法主管機關
@(包含美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)
@提出申報或申請，故公開收購人將向美國
@司法部及美國聯邦貿易委員會提出申報或申請。
@若無法於收購期間屆滿日前取得國外相關
@競爭法主管機關核准或申報生效，應賣人應自行承擔
@本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動
@之風險。
@(六)收購限制：
@1.應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣
@之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，
@且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、
@假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他
@轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開
@收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與
@應賣之股份數量。融資買進之股票，須於還款後方
@得應賣，否則不予受理。
@2.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但
@不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體
@股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑
@至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管
@劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續，如未於公開收購
@期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者，將無法
@完成應賣。
@3.若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅(實際成交價格
@之千分之3)、銀行匯款費用(NT$10)或郵資(NT$25)
@及其他相關費用(集保手續費(NT$20)、券商手續費
@(NT$20))者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
@(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
@查詢公開收購說明書之網址為：
@1.公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw
@(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
@2.凱基證券股份有限公司之網頁：
@http：//www.kgieworld.com.tw
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定
@數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
@預定收購數量總計317,378,596股，惟若最終
@有效應賣之數量未達預定收購數量，
@但已達最低收購數量30,386,725股時，
@則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之
@其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得國內外
@相關主管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及
@美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、
@許可或申報生效)後，公開收購人應收購所有應賣
@之有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量
@時之處理方式:
@(1)本次公開收購如未達?最低收購數量?或其他公開收購條件
@未成就時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由
@凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司
@公開收購專戶」(帳號：92030596008)
@轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
@(2)因公開收購人本次預定收購數量總計317,378,596股
@(即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後
@異動民國102年8月26日之被收購公司全部已發行股份總數
@607,734,500股，扣除公開收購人
@持有被收購公司之股數290,355,904股，合計共317,378,596股)，
@加計公開收購人持有被收購公司之股數290,355,904股，
@合計為被收購公司已發行股份總數之100％，
@故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，
@致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、
@外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；
@若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或
@「已核准」）:不適用。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用
@；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:
@已於民國102年9月30向公平交易委員會申報結合，
@截至本公開收購案申報日(民國102年9月30日)止，
@尚未申報生效。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，
@申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；
@且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效
@或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害
@賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理
@委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
@申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書
@及證明文件:每股收購對價為新台幣50.80元，現金對價
@共計新台幣16,122,833仟元，所需資金來源將全數由仁寶
@自有資金支應。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書
@、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購係全數以仁寶
@自有資金支應，故不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
@規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、
@種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之
@收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及
@決定對價價格之因素:本次公開收購係全數以現金為對價，
@故不適用。
22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
@一、仁寶電腦工業股份有限公司（下稱「仁寶公司」）
@擬不經由有價證券集中交易市場，對非特定人公開收購
@華寶通訊股份有限公司（下稱「華寶通訊」）上市買賣之
@已發行普通股，並擬於民國（下同）
@102年9月30日依證券交易法第43條之1第2項規定向金融監督
@管理委員會（下稱「金管會」）為公開收購之申報並公告，
@為此，仁寶公司依「公開收購公開發行公司有價證券
@管理辦法」（下稱「公開收購辦法」）笫9條第2項規定，
@囑本所就本次公開收購之申報書件予以審核並提供法律意見。
@二、本所為提供下述法律意見，已審閱：
@(一)下列文件影本：
@1.仁寶公司擬於102年9月30日向金管會申報之公開收購公開
@發行公司有價證券申報書及公開收購說明書；
@2.仁寶公司擬向公平交易委員會（下稱「公平會」）申報之
@事業結合申報書；
@3.為本交易所委任之外國律師事務所之電子郵件與意見書
@說明，包括但不限於美國律師事務所LATHAM & WATKINS LLP
@於102年9月13日
@至26日之電子郵件及其他國家律師之電子郵件或意見書
@（下稱「外國律師說明」）；
@4.其他關於仁寶公司與華寶通訊之資訊與文件。
@(二)截至本意見書出具日前一營業日下午五點止，
@經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示仁寶公司
@之公司基本資料（最後核准變更日期為
@102年7月11日）與華寶通訊之公司基本資料
@（最後核准變更日期為102年8月26日）
@及公開資訊觀測站所揭露之資訊。
@三、本法律意見書之意見係基於以下基礎及假設：
@(一)仁寶公司已充分揭露其所有或知悉而為出具本
@法律意見書所需之文件及資訊予本所（不論是以書面
@、電子郵件或口頭方式提供）；
@(二)仁寶公司為本所出具本法律意見書而提供本所
@審閱之一切文件及書面上之所有簽名及印鑑均為真實；
@相關文件或書面若為正本，均為真實之正本，
@若為影印及掃描文件均為真實、正確、完整且與
@正本相符，無任何隱匿增刪之情事；
@(三)所有提供予本所審閱之文件與資訊均經其當事人
@之有效授權、簽署及交付，且依其準據法對於
@簽署當事人均為合法、有效並具拘束力；
@(四)所有提供予本所審閱之文件或揭露之事實及資訊
@均為真實、完整、正確而不致發生誤導，
@並無任何情事或行為致影響文件之有效性、
@完整性、正確性或可執行性；本所並未就該等內容
@之真實性、完整性或正確性進行任何獨立查證或調查；
@(五)所有提供予本所審閱之文件於各該文件所載之簽發
@日期簽發或發給後，並無任何修改或增補，
@且至本法律意見書出具日期為止，
@仍屬合法有效之文件，任一文件之全部或部分
@並無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、
@廢止、失權或失效之情形，亦未
@發生任何影響其法律效力或事實效力之情事；
@(六)本法律意見書之內容係以在本法律意見書出具之日前
@中華民國現行已公布施行且有效之法令為判斷依據；
@(七)外國律師說明所敘述之外國法令或外國主管機關
@解釋或先例等為正確完整之現行法令與分析，
@本所僅依賴外國律師說明，並未就其說明內容
@進行任何獨立查證或調查。
@四、本所謹就本公開收購是否應取得金管會或其他
@主管機關同意、核准、許可或申報生效，
@提供法律意見如下：
@(一)仁寶公司本次公開收購應先向金管會提出申報並公告：
@1.證券交易法第43-1條第2項及第3項規定：「不經由
@有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為
@公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，
@應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
@一、公開收購人預定公開收購數量，
@加計公開收購人與其關係人已取得
@公開發行公司有價證券總數，
@未超過該公開發行公司已發行有
@表決權股份總數百分之五。
@二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權
@股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
@三、其他符合主管機關
@所定事項。」、「任何人單獨或與他人共同
@預定取得公開發行公司已發行股份總額達
@一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式
@為之。」另按公開收購辦法第7條第1項規定，
@公開收購公開發行公司有價證券者，
@除有證券交易法第43條之1第2項所列三款情形外，
@應向金管會申報並公告後始得為之。
@該辦法第11條第1項並規定，任何人
@單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行
@股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。
@2.仁寶公司目前直接持有華寶通訊已發行普通股
@290,355,904股，本次預定公開收購華寶通訊
@已發行普通股317,378,596股
@（即經濟部商業司商工登記資料公示查詢
@系統所示最後異動民國102年8月26日
@之該公司全部已發行普通股607,734,500股，
@扣除仁寶公司目前已持有之290,355,904股）
@，若最終有效應賣之數量未達上述預定收購數
@，但已達30,386,725股
@（約相當於華寶通訊已發行股份總數5%之股數）時
@，則仁寶公司本次公開收購數量條件即告成就，
@仁寶公司於其他公開收購件均成就後仍將全部收購
@所有應賣股份。
@3.仁寶公司本次公開收購華寶通訊之預定收購數量為
@317,378,596股，已逾華寶通訊已發行股份總數之20%，
@且經本所查閱仁寶公司提供之資訊，其並無證券交易法
@第43條之1第2項所定無須向主管機關
@提出申報之情事，
@故仁寶公司本次公開收購依法應先向金管會提出申報
@並公告後為之。
@(二)仁寶公司本次公開收購應向公平會提出事業結合申報：
@1.按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業
@有左列情形之一者而言：……二、持有或取得他事業之股份
@或出資額，
@達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。……」。
@仁寶公司持有華寶通訊已發行普通股290,355,904股，
@占該公司已發行股份總數約47.78%，透過本次公開收購，
@仁寶公司將可直接持有華寶通訊5352.78%至100%之股權，
@故本次
@公開收購已構成公平交易法第6條第1項第2款之結合行為。
@2.另按公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，
@有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：
@一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。
@二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。
@三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，
@超過中央主管機關所公告之金額者。」。
@公平會91年2月25日公企字第0910001699號公告則
@明定，參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度
@之銷售金額超過新台幣100億元，且與其結合之
@事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣10億元者，
@其結合應向公平會提出申報。
@3.據仁寶公司及華寶通訊101年度之財務報告，仁寶公司
@101年度之銷售金額已逾公平交易法第11條第1項第3款規定
@之申報門檻，故仁寶公司應就本次公開收購之結合行為，
@向公平會提出
@事業結合之申報。故公平會不禁止本次公開收購之結合應屬
@仁寶公司本次公開收購之
@成就條件。據仁寶公司告知，其將依法向公平會
@提出事業結合之申報，以符合我國公平交易法之規定 。
@(三)仁寶公司與華寶通訊就本次公開收購應向美國競爭法
@主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）提出申報：
@依據仁寶公司所提供之資訊及外國律師說明，仁寶公司
@進行本次公開收購構成應申報之交易態樣，而交易總價值
@及二家公司
@101年度在美國之營業收入已逾美國規定之申報門檻，
@故仁寶公司與華寶通訊均應依美國相關競爭法之規定，
@向美國競爭法主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）
@提出申報。
@故美國競爭主管機關不禁止本次公開收購之結合，亦屬
@仁寶公司本次公開收購之成就條件。據仁寶公司告知，
@其將向競爭法主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）
@提出申報，以符合該國法令規定。
@五、本法律意見書僅供仁寶公司為本件公開收購案使用，
@除為完成本公開收購而提出於主管機關及依法公告外，
@未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式使用本
@法律意見書或引用其內容之
@全部或任何部分。
@常在國際法律事務所
@林香君 律師
@林麗琦 律師
@中華民國102年9月30日
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.