董事做亂、股東只能含淚吞？ 黃國昌：公司法應建立求償機制

▲時代力量黨立委黃國昌指出，台灣可說是另類的「犯罪董事天堂」。（圖／記者徐政璿攝）

記者林昱均／台北報導

時代力量黨立委黃國昌與學者於20日公司法公聽會上表示，台灣近年金融界與部分企業弊案連連，但董事卻無需負責，還能去其他公司繼續當董事荼毒別人，可說是另類的「犯罪董事天堂」，他也呼籲公司法修法應建立對董事求償機制。即使現行有公司法第214條可求償，但黃國昌痛批：「法學教授都知道實務上公司才不會懲罰自己派的重要人物，214條只是Paper Law，只活在紙上。」

目前公司法草案在18日由行政院拍板後，也在20日舉辦公聽會，預計最快下周就會送進一讀程序，其中的第27條「法人董事部分，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」由於該條文未包括揭露最終控制人或增列有效懲處違法董事，因此黃國昌與政治大學法律系教授方嘉麟認為「需再修正」。

方嘉麟認為，金控公司「見到大股東就轉彎」，就是因為大股東仍牢牢控制，「就像辜老闆、何老闆卸任，中信、永豐金有什麼改變？」她指出，若要獨立董事抗衡，等於是「小貓對抗獅子」。金管會雖然制定吹哨者條款，「但吹哨者真的趕得走嗎？」董事即便被主管機關解任，但公司還是由家族控制，大股東永遠趕不走。方嘉麟提議應強化揭露最終控制的自然人，才能讓內部稽核步上軌道，而政府機關國營事業或控股公司則需增加快速更換董事代表法條，以防有人五鬼搬運。

黃國昌則表示，現在討論是否要廢止27條，大部分會朝向廢止角度較多，原因有2點，第1是假設繼續維持27條，對於未來APG（亞太防制洗錢組織）評鑑能否過關？據洗錢防制辦公室的專家評估，恐怕仍未達標，那如果無法過關，未來和部分國家的貿易就可能受阻。第2則是政院版草案不論是在規範密度或是深度都未達到理想目標，應把經濟部草案不足部分再做補強。

對於台灣金融圈近來「家族治理」的諸多亂象，黃國昌表示，雖然公司法第214條有規定，股東可向董事提起損害賠償，但這部分就有2件疑慮，首先假設有董事損害公司利益，到底該向派他的法人公司還是代表董事本人求償？另一疑慮則是：「哪一家公司會對自己派出的人起訴？」

目前公司法第214條第1項規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟」。

對此黃國昌進一步說：「請問誰聽過真的有受害公司依這條法律去求償？據我所知，從來沒有被用過。」他痛批，這條罰則只是Paper Law，只活在紙上，因為1年以上持有已發行股份總數3%以上之股東通常都是公司的重要人物，「如果是公司自己派的董事做亂，他打贏了、恐怕所有利益都歸公司；他打輸了、所有損害都是股東承擔。」

黃國昌繼續說明，為何台灣公司治理如此敗壞？每次董事做亂，不管是違法、犯法，所有損失都是股東買單，關鍵就在大家搞了半天，卻從來沒有對這些造成損害的董事提出訴訟。他說：「違法的股東就算被捕獲、被求償機率幾乎為零，大不了去職、到別家公司繼續荼毒別人，因此公司法第214條在實際上根本沒有任何實效性。」

▼政治大學法律系教授方嘉麟指出，若要獨立董事抗衡，等於是「小貓對抗獅子」。（圖／資料照）