▲國票金以5點回應耐斯。（資料照／記者湯興漢攝）
記者陳依旻／台北報導
大股東耐斯集團今（21）日上午再度質疑國票金併購安泰銀案有瑕疵，包括程序應重度決議、已有小股東向商業法院提出董事會無效之訴，以及安泰銀大股東有「假撤資、真入主」之虞，國票金也以5點回應。
國票金5點回應如下：
第一、關於股東提訴事宜，本公司尊重少數股東行使權利，目前尚無所悉，如獲法院通知將依法揭露及公告。
第二、為辦理本併購案，本公司聘任多家外部法律及財務顧問，如理律、安永財顧、資誠會計師事務所、法國巴黎銀行及凱基證券，均為國際知名法律事務所、會計師事務所及金融機構，並於內部會議就法令遵循，確認每一程序之合法性，評估交易條件之公平性及合理性，並請外部顧問出席董事會報告，且於董事會後依法向公眾充份揭露本公司董事會討論之情形，恪盡忠實與善良管理之注意義務。關於獨立董事對於併購價格表示不同意見，本公司敬表尊重。若有引述斷章取義部份，並非事實，不予評論。
第三、本次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，是為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於1年後視市場情況轉換為普通股，依法必須在公開市場賣出處分。
第四、本公司於董事會決議前，已依法通知董事如有涉及利害關係人持股等有關事宜，應向公司揭露說明並且迴避。另已依董事會指示，辦理負責人等持股查核，本公司及子公司負責人均回報，其本人無標的公司持股。本股份轉換案之契約相對人為安泰銀行，並非為不特定股東，非屬金控法 45 條授信以外之利害關係人之交易樣態，已由法律顧問及法遵部門出具意見，分別於股東會及董事會充份說明，另學者亦有相關評論分析見諸媒體，本案之決議程序均依相關法規辦理。
第五、為本公司長期發展策略，完整金融版圖，補足金流平台，平衡業務發展，追求本公司之永續經營發展的目標，並維護多數股東期待與權益，本案後續將依照法令，辦理相關程序，並且將完全遵循主管機關之審酌與判斷。
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