新日光(3576) 本公司董事會決議發行新股進行合併旺能光電股份有限公司

發言時間 101/12/1916:32:06
發言人 洪傳獻 發言人職稱 總經理 發言人電話 [phone]

主旨 : 本公司董事會決議發行新股進行合併旺能光電股份有限公司
符合條款第11款
事實發生日101/12/19
說明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:101/12/19
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
旺能光電股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
旺能光電股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之整體布局及全球競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
整合整體資源、擴大經營規模以提升經營績效及競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後有助於整合整體資源、擴大經營規模以提升經營績效及競爭力，
對每股淨值及每股盈餘均有正面影響
10.換股比例及其計算依據:
旺能光電普通股每1股換發本公司普通股0.735股。
本次合併案合併對價之換股比例，係依據截至101年9月30日止
本公司未經會計師核閱及旺能光電業經會計師核閱之合併財務
報表，並參酌本公司公開收購旺能光電普通股之收購對價、雙
方當事人經營績效、未來業務發展、商譽及其他相關因素訂定。
11.預定完成日程:
合併基準日目前暫訂為102年5月31日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
自合併基準日起，旺能光電帳列之所有資產、負債及一切權利義務，
由本公司概括承受之。本公司持有旺能光電之股份於合併基準日一併銷除。
合併後，旺能光電原私募普通股112,500,000股所換發之本公司股份，
應繼續適用相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜之規定。
就截至本契約簽訂日旺能光電已發行且尚在外流通之員工認股權憑證，
於合併後，由存續公司承受其權利義務，其發行條件及認股條件與原條
件相同，惟其執行價格及每單位得認購存續公司之股數，應依旺能光電
員工認股憑證發行辦法及合併契約所定之換股比例(包括依合併契約規定
調整者)調整之，調整後未滿一股之畸零股應予捨去。
合併生效後，旺能光電就其員工持有該公司股份(包括限制員工權利股份)
所為之限制，於相關法令許可之範圍內，於換發本公司之股份後應繼續適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
新日光能源科技股份有限公司，所營業務主要為[研究設計製造及銷售太
陽電池及相關系統及太陽能發電模組及晶圓，並兼營與本公司產品相關之
進出口貿易業務。

旺能光電股份有限公司，所營業務主要為研究設計製造及銷售太陽電池及
相關系統，及與本公司產品相關之技術服務及進出口貿易業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.