▲許多企業都與銀行簽訂永續連結貸款。（圖／取自免費圖庫Pixabay）
文／梁鴻烈（普華商務法律事務所合夥律師）、李裕勳（普華商務法律事務所資深律師）
全球頻繁發生極端氣候現象，各國政府及企業皆展開具體行動。台灣本國及外國銀行陸續與企業洽談並簽訂永續連結貸款，藉此鼓勵借款企業達成特定永續經營目標外，銀行本身亦得創造多方額外價值，創造雙贏。
有鑑於全球極端氣候事件頻傳，各界更加重視氣候變遷的議題。由於氣候變遷與人類活動製造溫室氣體有關，為控制全球氣溫上升幅度，全球195個國家於2015年第21屆聯合國氣候變化大會（UNFCCC COP21）通過《巴黎協定》，並於協定中共同設定以控制全球氣溫升幅不超過攝氏2度為目標。其後，巴黎協定締約國另於2021年第26屆聯合國氣候變化大會（UNFCCC COP26）承諾出更具野心的2030年及2050年減碳計畫，以盡力遏止本世紀末全球平均氣溫上升超過攝氏1.5度。
SPT達成度決定貸款利率
為響應國際對氣候變遷議題的重視，金融機構陸續推出綠色貸款（Green Loan）或綠色債券（Green Bond）等商品，協助企業轉型，進而協助社會轉型至低碳經濟及朝向綠色經濟（Green Economy）發展。
由於綠色貸款或債券具資金使用目的限制，借款人僅能「專款專用」，亦即僅能於符合綠色能源及低碳運輸等契約約定項目中使用該筆資金，而無法滿足市場兼顧ESG中社會（S）及治理（G）之需求，故可兼顧ESG三面向之永續連結貸款（Sustainability-linked Loan）應運而生。
詳言之，永續連結貸款係指任何提供經濟誘因（如利率）鼓勵借款人達成事前約定的永續表現目標（Sustainability Performance Targets, SPT）之貸款工具（Loan Instrument）及／或有額度（Contingent Facility）。
由於永續連結貸款無資金使用目的之限制，借款人即得因任何目的運用資金，以協助其達成SPT；而銀行則透過事前與借款人約定的關鍵績效指標（Key Performance Indicators, KPI）衡量借款人於授信期間是否達成SPT，以決定是否調整貸款利率。
五核心面向制定原則
為協助市場參與者掌握永續連結貸款的特徵，英國貸款市場協會（LMA）、亞太區貸款市場協會（APLMA）及美國聯貸交易協會（LSTA）從5個核心面向，制定永續連結貸款原則（Sustainability Linked Loan Principles, SLLP）：
設定SPT
SLLP指出，於永續連結貸款中應設定適當的SPT，即借款人應於貸款撥款前／時，事先設定與公司業務或ESG政策一致且非僅以略優於過往表現的目標為SPT。
銀行於判斷SPT之設定是否適當時，得考量以下一項或多項的因素，並輔以科學相關資料進行判斷〔例如科學基礎減量目標倡議（Science Based Target Initiative）、轉型途徑倡議（Transition Pathway Initiative）及再生能源倡議（RE100）〕：借款人至少3年的過往表現、同業選擇之SPT，及國家或國際組織之目標（如巴黎協定設定之2050年淨零排放目標）等。
選擇KPI
永續連結貸款藉由連結授信條件與借款人的永續表現，並依一個或多個的KPI衡量借款人之表現，判斷借款人是否達成SPT，以決定是否提供借款人較優惠的貸款條件。一般而言，永續連結貸款的KPI應切中借款人核心業務，且與借款人目前和未來業務發展具高度關聯性。
此外，KPI應為持續性的指標，且應盡可能以外部參考指標或定義作為評估借款人永續表現之標準。如銀行得利用永續會計標準委員會（Sustainable Accounting Standards Board）提出之重大性地圖索引（Materiality Map），藉由配對借款人選擇之KPI與其產業的重大性議題評估（Materiality Assessment）進行相關判斷。
連結貸款利率與SPT
銀行提供之經濟誘因與借款人是否達成事先設定的SPT掛鉤為永續連結貸款之重要特徵。例如：若借款人於授信期間達成事前約定的SPT，銀行將依約定調降貸款利率，借款人因此可減少利息費用的支出。
報告
借款人應提供銀行與SPT相關之最新資訊，且每年至少提供1次，俾利銀行監控借款人SPT面向之表現，並確保事前設定之SPT仍與借款人之商業活動具關聯性且為適當。
驗證
銀行決定是否給予借款人貸款利率優惠取決於借款人是否達成SPT，而判斷借款人是否達成SPT仰賴借款人提供可靠的SPT相關表現資訊，故銀行得要求借款人每年就SPT相關表現資訊取得獨立的外部驗證。例如：若借款人於其永續報告書中記錄當年之永續經營表現，銀行得要求借款人委請獨立公正之會計師驗證借款人之永續報告書。
台灣市場多聚焦於環境（E）相關的SPT
自2019年起，台灣本國及外國銀行陸續與企業洽談並簽訂永續連結貸款，其中不乏大型企業響應。截至2021年11月30日止，台積電分別與渣打銀行和星展銀行簽訂2年期20億美元之永續連結貸款額度，及3年期10億歐元之永續連結貸款，分別排名台灣市場永續連結貸款金額的前兩名，同時亦為全球金額最高的永續連結貸款。
經觀察台灣永續連結貸款市場現況，本國及外國銀行承作之永續連結貸款，多數聚焦於設定與ESG中環境（E）相關之SPT，如於溫室氣體排放量、再生能源使用比例、廢棄物處理等面向取得改善，而較少設定與社會（S）及／或治理（G）相關之SPT及KPI。
關於社會和治理相關之KPI，或可參考SLLP羅列之範例，例如：
社會（S）相關KPI類型，包括人權和社會關係、員工安全和健康，以及員工參與、多元化和包容等。以人權和社會關係為例，通常可考慮選擇借款人與其所在社區間互動關係的KPI，實務上借款企業為實現男女平權，約定設定女性主管人數與全體主管人數比例為KPI，並以該比例增加幅度為SPT。
治理（G）相關KPI類型，包括企業倫理、建立健全公司治理及建立供應商之管理等。以建立供應商之管理為例，實務上曾見以與適格（如建立完善的反貪腐機制）供應商之合作比例為KPI。
銀行可積極發展相關業務
根據機構投資人盡職治理守則（簡稱「本守則」）第五章，機構投資人宜將ESG議題納入投資評估流程，並宜考量被投資公司在ESG面向之風險與績效進行投資，以兼顧被投資公司之永續發展。由於甚多機構投資人均已簽署本守則，此等機構投資人於決定是否投資銀行時，勢將考量銀行於各永續發展指標的表現。
永續連結貸款旨在以經濟誘因鼓勵於永續發展指標表現良好的借款人，而銀行於永續連結貸款的良好表現（如餘額），勢將提供機構投資人投資的動能，進而提升被投資銀行於資本市場籌資和股價的表現。
再者，公司治理評鑑第四部分主要評估企業落實社會責任之情形，其中包括投資或發行支持永續發展之金融商品之加分題，若銀行於受評年度新增發行永續發展金融商品達門檻金額以上，銀行有望提升公司治理評鑑結果，進而增益銀行的聲譽資本。
面對永續連結貸款市場的全球趨勢，銀行可積極發展相關業務，除藉此鼓勵借款企業達成特定永續經營目標外，銀行本身亦得創造多方的額外價值，營造雙贏局面。
本文轉載自《台灣銀行家》。探索更多精彩內容，請繼續閱讀《台灣銀行家》雜誌。
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