▲新光金集團外觀。(圖/記者陳瑩欣攝)
文/駱秉寬
在台灣金融業史中,2024年新光金併購案無疑是一次最具代表性的一場金控整併事件。不僅因為本併購案牽涉到龐大的資產、財務增資能力、收購價格和市場影響力,也因為這是台灣首次同時出現「合意併購」和「非合意併購」兩種併購方式角逐同一個金控目標。台新金與中信金這兩大金融業者,分別以「合意」和「非合意」的方式,爭奪新光金控的經營控制權,這一場金融業的「搶親」戲碼吸引了全台金融界和資本市場人士的高度關注。
合意併購與非合意併購的對峙
本次併購案的特點在於,兩大金控分別採取了不同的併購方式。「合意併購」,顧名思義,指的是雙方經董事會同意並遵循市場機制的合併,這通常被視為較為平和、穩定的併購模式。相對地,「非合意併購」則是一方在未經目標公司董事會同意的情況下,透過市場手段逕行收購,這種方式往往會引發市場價格的波動和風險,卻是資本市場相當中性的壯大企業規模之方式與策略。
台新金選擇了與新光金達成合意併購,並獲得新光金董事會的支持。這一方面台新金占據了「時程」上的優勢,因為換股協議一旦在10月9日的股東臨時會上獲得通過,並經金管會和公平會審查批准,整個合併流程預計將在11月或12月完成。台新金與新光金的合併雖然對金控市場市占率影響較小,但能有效提升雙方的營運效率,且在承諾不裁員的前提下,希望能爭取監管機構的批准。
另一方面,中信金則選擇以非合意併購的方式進行公開收購,並以現金與股份混合搭配的條件吸引新光金股東。相比台新金的換股方案,中信金的收購價顯然較具吸引力,尤其是對那些看重短期利潤的新光金散戶股東而言,他們更可能傾向接受中信金的收購方案。
這次對決一開始市場預期出現多種可能的結果,包括新光金股東會可能否決合併案、中信金可能收購成功,或者雙方股東會均不同意、維持現狀。然而,倘若按照原定計畫,中信金順利取得新光金25%以上,達到51%的股份,且台新金的換股計畫也生效時,將會導致新光金同時被2家金控所掌握的「重婚」局面,這種情況將使三方股東無所適從,監管機構也會面臨前所未有的挑戰。
雖然合意併購及非合意併購均有相應的法規得以遵循提出整併計畫,但是2家金控針對同一家公司同步進行合意與非合意併購時究竟何時優先?或者兩者可以同步雙軌進行?顯然超出目前的法規規範狀態。從金融市場穩定秩序觀察,自然會較傾向於「合意併購」為主,如果以激勵金融市場的整併動力和擴大營運規模打亞洲盃競賽考量,非合意併購自有其價值,從台新金後來提高換股比例就可以看出競爭者的貢獻度。只是一旦金控非合意併購形成具體案例以後,會不會引發金控業者收購大戰,金控市場將面臨相當多的競爭與變數,是否為金管會所樂見,值得探討!
金管會的主導角色與政策取向
作為台灣金融市場的最高監管機構,金管會在這次併購案中的態度顯得尤為關鍵。金管會有明確表達了三大考量:確保金融市場穩定、維護利害關係人權益以及關注整併後的市場發展。首先,金融市場的穩定性和健全發展是金管會的首要關切。任何併購行為,無論是合意還是非合意,都不應對金融市場秩序造成負面影響,尤其是在涉及公眾利益的金融機構併購中,金管會必須謹慎審查,避免引發股市波動或是消費者信心危機。
其次,利害關係人的權益保護則是另一個重要指標。金管會明確指出,利害關係人包括社會大眾、金融機構客戶、員工以及股東。在這4個層次中,社會大眾被置於最上位,包括相信台新金或中信金換股或公開收購會成局,進而購買新光金股票的股市投資人在內。無論台新金的合意併購還是中信金的公開收購,都必須考量到新光金廣大客戶群體(包括存款戶、保險保戶等)的權益,尤其是在併購後是否會對金融服務產生影響。
再者,金管會強調,金融機構併購須在確保員工權益的基礎上進行,不能因為併購而導致大量裁員或是員工待遇縮減。台新金承諾不裁員和中信金3年不裁員的允諾,無疑是希望獲得新光金員工的支持,從而在整併過程中獲得更高的內部穩定性。
最後,金融市場發展也是監管機構審查併購案的重要考量因素。根據最新數據,若台新金成功併購新光金,合併後的資產規模將突破新台幣8.3兆元,成為台灣第四大金控;而中信金若成功收購新光金,其合併後資產將達到新台幣13.6兆元,超越國泰金和富邦金,成為台灣第一大金控。這種市場版圖與結構的變化,將對台灣金融業的家族競爭格局產生深遠影響。
(本文獲金融研訓院授權刊載,節錄自《銀行家雜誌》第178期,作者為中華獨立董事協會理事長)
系列分析
新光金搶親大戰暫落幕1/從4關鍵 看金管會扮演什麼角色
新光金搶親大戰暫落幕2/併購成敗 看5大關鍵
新光金搶親大戰暫落幕3/ 「緩議」不代表中信金未來併購沒可能
讀者迴響