展成科技(3089) 公告本公司董事會決議以增資發行新股方式與遠陞科技股份有限公司交換股份建立策略聯盟合作案

發言時間 102/11/1315:10:05
發言人 王仁正 發言人職稱 處長 發言人電話 [phone]#1017

主旨 : 公告本公司董事會決議以增資發行新股方式與遠陞
科技股份有限公司交換股份建立策略聯盟合作案
符合條款第11款
事實發生日102/11/13
說明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份交換
2.事實發生日:102/11/13
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
遠陞科技股份有限公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
遠陞科技股份有限公司股東：張美鈴等人。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
皆非本公司之關係人。
7.併購目的:
希望未來進一步深化彼此在LED照明等產品整合的優勢，在專業生產及技術優勢等方面
充分合作，增進彼此未來成長空間。
8.併購後預計產生之效益:
藉由雙方策略合作，以期整合雙方產能及技術優勢，提供客戶整體解決方案，
進而擴大雙方之營運規模，提升整體獲利。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
考量雙方公司策略聯盟後，可將雙方資源妥善利用而產生綜效，將可提升營運績效，
有助於本公司長期的營運發展，對每股淨值及每股盈餘均應有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比率:展成之102年度普通股股票1.00股換發遠陞之普通股股票1.7股
之比例，新發行普通股計6,000,000股予遠陞之股東。
(二)計算依據:換股比例係以展成近期股價、遠陞每股淨值、獲利能力及同業
狀況等為基礎，並考量雙方公司所屬產業及個別公司之發展現況及未來趨勢、雙
方公司合作綜效以及遠陞股票流動性、股權被收購比例等相關關鍵因素後，決定
換股比例。已委請獨
立財務專家就股份交換之換股比例合理性出具意見書。
11.預定完成日程:
暫訂換股基準日為102/12/24
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)展成公司為LED照明生產商，所營業務為LED照明設備、電蝕鋁箔及化成箔等。
(2)遠陞公司為專業IC及軟体設計，所營業務為LED產品的設計、整合製造及行銷。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
16.其他重要約定事:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
展成科技股份有限公司（下稱展成公司）與遠陞科技股份有限公司
（下稱遠陞公司）於102年11月13日分別召開董事會，決議通過由
展成公司增資發行普通股6,000,000股，受讓遠陞公司已發行之普通股
10,200,000股，換股比例為每1股展成公司股票換發1.7股遠陞公司股票。
展成公司透過股份交換總計取得31.77%遠陞公司股份，增資發行新股
股數佔展成公司換股後股本約9.86%。目前暫定換股基準日為102年12月24日。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.