文／林哲良 先探投資週刊
「借殼」原本就是上市櫃的一條捷徑，而證所稅又讓這條管道更受到市場的青睞，許多雞蛋水餃股更因此出現鹹魚翻身的機會。「殼股」當道，投資人可得多留意。
證所稅的實施讓許多公司趕在今年底前掛牌，以藉此規避投資人口中的「王品條款」（持有未滿一年ＩＰＯ股票以一五％稅率核實課稅）。不單如此，可縮短上市櫃時程的「借殼」方式，由於較不受到核實課稅的影響，也因此而更受到「有心人士」的愛戴。而部分無心經營的上市櫃公司老闆，也樂的藉此「脫殼」。
無論是以原始投資成本或今年興櫃最後一天交易價格做為成本設算，明年ＩＰＯ公司的大股東恐怕都很難不被剝一層皮。以一家七億元股本的公司為例，大股東若在ＩＰＯ一年之內處分五％的股票，當中若賣出價格與成本設算之間，產生一百元的價差，那恐怕就得繳上近五千萬元的稅，讓人難免燃起另謀出路的想法。
負債、股本可做篩選依據
其實，「借殼」原本就是上市櫃的一條捷徑，而稅務方面的考量又為此添加了一些誘因，所以財務風險方面的顧慮自然被淡化。一些經營不善的中小型上市櫃公司，由於「借殼」成本相對較低，就特別容易受到「有心人士」的青睞。這一點，從力廣、秋雨等股價僅有個位數的雞蛋水餃股，屢屢被點名將被他人入主，便可得到驗證。
基本上，「借殼」通常都需要兩造雙方有意願，所以惡意併購的「借殼」案例也就比較少。話雖如此，新的經營者為確保足以掌握過半董事席次的優勢，或基於與舊經營者之間的默契，大多仍會從公開市場買進股票，所以即使未發生惡意併購的狀況，大部分「借殼股」於借殼過程中的股價漲幅還是相當驚人。
減資、私募現借殼徵兆
持平而論，若能從財務面搭配技術面做觀察，則投資人就有機會早一步搭上「借殼股」的順風車。若以力廣、秋雨、祥裕及中美實等已浮出或尚未浮出檯面的「借殼股」做分析，負債總額在一○億元以下的個股，通常較容易被借殼，而股本愈小，「有心人士」的借殼意願就愈高，所以一○億元以下的股本，「姿色」最誘人。
以近期剛被高雄華友聯建設入主的老牌上市公司福益為例，在引進新的股東和經營團隊之前，在現任董事長蘇天財的規劃下，公司於今年四月就先辦理現金減資動作，將股本從原本的三三·○六億元，大舉縮小至目前的六億元。由此可見，為了提供「新東家」擴大股本的條件，「借殼股」的股本通常不會太大。
減資之外，就歷史經驗來看，「借殼股」因為營運體質不佳，為充實營運資金，通常需要再做增資動作，而為避免新東家過早曝光，「私募」往往就成為主要的增資管道。包括祥裕、桂盟、中美實等，都曾經歷過這樣的過程。很顯然，辦理「私募」是「借殼股」的另一個特色。
欣欣、中福有「殼味」
近期，即將在明年進行董監改選的欣欣，傳出被國內免稅商店龍頭昇恆昌董事長江松樺「盯上」的消息，外界揣測，江松樺之所以看上欣欣，應該是看好欣欣在台北市精華地段所擁有的不動產的開發價值。
根據媒體資料顯示，江松樺與妻子許麗鳳以個人及關係企業名義，已經持有欣欣一○·○六％股權，而以退輔會為首的官方則持有近四七·二一％股權。就股權結構來看，江松樺若無法取得官方支持，就必須攏絡所有非官方的勢力，方有機會握有董事會過半席次，進而推動他心中的計畫。眼前看來，操作困難度頗高。
欣欣之外，「有殼股」中福也是一個姿色頗佳的「借殼」標的，主因中福財務結構頗佳，帳上現金高過負債總額許多，而資產價值又遠高過股票市值許多。雖然籌碼面方面，中福股本有一三·九八億元之譜，但因股票市值僅有一○億不到，所以入主困難度並不高。
「改造行情」參與不難
以最近幾年最盛行的營建公司「借殼」為例，潤隆背後是中大型建商興富發，原名金革的三發則是高雄發跡的中小型建商，論起大股東的實力與產業地位，投資人自然能夠判斷出，前者比後者更有機會在股價方面超越巔峰。
不管如何，股價終究要回歸基本面，詩肯的股價走勢就充分說明這一點，自二○一○年財報公布之後，詩肯股價從四○元左右的價位，一路攻上六五元，就充分說明這樣的道理。所以，投資人若搞不清楚「借殼股」的底細，不妨就等財務數字出現明顯好轉的跡象再出手也不遲。
本文詳情及圖表請見《先探投資週刊》1696期
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