▲國票金併安泰銀程序合法，不排除再重啟談判。（資料照／記者湯興漢攝）
記者陳依旻／台北報導
國票金娶安泰銀因少數股東主張有金控法45條適用問題，提起董事會決議、股東會決議合法性訴訟，導致併購程序延宕，在商業法院積極審理之下，「國票金控取得勝訴」，這起合併案並無金控法45條適用問題，決議也都合法有效，雖然兩家和親暫時宣告破局，但也不排除重啟談判的可能性。
國票金控公司蘇松輝總經理指出，將銀行業務納入金控業務範疇為既定之發展方向，符合公司最大利益，也符合政府金融整併政策，並有利於國內的金融穩定，且為絕對多數股東所支持，對於部分董事成員之不同意見，充分予以尊重，但在遵法的程序上向來秉持最嚴 謹的態度，經內部法遵單位及外部法律顧問，重重檢視，完成法定程序。
本次未能在所簽定之股份轉換契約期限內完成併購程序最後一哩 路，蘇松輝強調「深表遺憾」。本案的推進是國票金控、安泰銀行及政府三贏的局面，未來將持續努力與董事會溝通，積極尋求併購機會，擴大金控綜效，在評估適當條件及程序下，「未來亦不排除與安泰銀行重啟談判」。
外界原本以為金融業「金金併」之後再添「金銀併」，但國票金、安泰銀一年期契約即將到期，國票金強調，將持續努力與董事會溝通，積極尋求併購機會，擴大經營版圖，在評估適當條件及程序下，未來也不排除與安泰銀行重啟談判的選項。
回顧始末，國票金控指出，和安泰銀行股份轉換案在去年底依據金控法 26 條規定，雙方分別經董事會通過召集股東會，在無任何股東聲明異議情況下， 雙方股東會經特別決議，國票金控以 73%的高度贊成比例通過，安泰銀行以99%的高度贊成比例通過本次併購案。
由於少數股東主張本案有金控法 45 條之適用，而提起董事會及 股東會決議合法性訴訟，致併購程序延宕，並因此遭主管機關以訴訟 案及董事會未有高度比例共識為由，核予緩議。
該訴訟案為金融業者及法 學界學者眾所矚目，在商業法院積極審理下，該等訴訟案已於昨日宣 判國票金控公司勝訴，確認國票金控與安泰銀行之股份轉換案，無金控法 45 條的適用問題，董事會及股東會之決議均屬合法有效。
國票金也說明，這起合併案合法有效的關鍵。
第一，本案核心爭點在於是否有金控法45條之適用，端看金控法第二章章名為「轉換及分割」係規範金控公司的組織設立及併購事宜在併 購之特別法規定，有關股份轉換的第 26 條、第 27 條屬於金控公司設 立的組織法，而第三章的章名為「業務及財務」，所規範的是金控公 司的財務業務行為。
包含了第 45 條的利害關係人交易之規定， 屬於規範業務的作用法。金控公司股份轉換之併購行為，係組織變革的法制，與金控法第 45 條所欲規範之金控公司及其子公司日常交易 業務及財務監理有別，法律規範體系上並不相同，國內企業併購法之權威法律學者，對此均有相當穩定之見解，因此，是否適用應為法院審酌之重點，
第二，國票金控與安泰銀行簽定之股份轉換契約，其交易對象為安泰銀行，並非個別股東，也是雙方主張分歧所在，依照經濟部函釋及學者通說，股份轉換係屬企業併購法為促進企業整併效率 而採行的特別規定，由兩家公司經董事會及股東會同意，簽定股份轉換契約，因而對全體股東發生拘束性法律效果。
商業法院此一判決，深具指標意義，對利害關係人交易之認事用 法及適用範圍等，建立依循標準，有助於未來金融同業併購案件減少 不必要的紛爭，本案判決對本公司雖屬一小步，對我國金控史確是一大步，未來對國內金融整併業務具有重大貢獻。
國票金控表示，本案為股東會特別決議通過，並以高度同意比例通 過，為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法 為由提起訴訟，致使本案遭主管機關否准，形同少數股東擁有否決權， 違反公司法股東平等權原則
國票金控目前是國內唯一實施產金分離政策之民 營金控公司，即單一股東集團持股均不高於10%，股東結構自然多元，董事會意見自然多樣，此均係屬商業民主常態。
主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權， 惟要求以高於法律規定之董事會同意比例，在國票金控現有之董事會結構，股東權益考量不同，現實上有其困難。
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